（一）数据背后的趋势：期房租赁为何受追捧？

越南凭借关税优势与制造业基础成为外资布局东南亚的核心枢纽，根据越南统计局2024年数据显示，制造业实际外资流入126亿美元，占外资总额38%。超60%的外资企业选择租赁厂房启动运营，其中租用期房作为厂房因成本可控性成为外资企业常见选择，但期房产权的不确定性与外资注册的合规性要求交织产生多重法律风险。

期房厂房的吸引力很直接：因租金较现房低20%-30%，且可定制化改造，成为电子、纺织等劳动密集型产业的优先选择。但越南土地国有制下的产权流转限制、期房开发的监管漏洞与外资注册的特殊要求，导致司法实践中相关纠纷年增长率达15%，不少外资企业因踩坑被迫停产甚至退出越南市场。

（二）核心法律框架：3类法规监管厂房与注册

越南规范该领域的法律体系层级清晰，缺一不可：

1.基础法律层，《投资法》（2020修订版）规定外资准入与注册要件，《房地产业法》（2014版，2025年修订生效）明确期房租赁的付款与交付规则；

2.实施细则层，计划投资部第02/2021号Circular细化注册地址审核标准；建设部第15/2022号Decree规范工业厂房的验收要求；

3.地方特殊规定，胡志明市、北宁省等制造业重镇，对工业园区期房租赁有差异化监管，比如北宁省要求期房预售需额外提供消防预案。

（一）产权瑕疵风险：租的是厂房，连土地使用权都没摸清

1.土地使用权缺陷：越南《土地法》第175条明文规定，租赁土地的使用权人无权转让或转租土地。但司法实践中，35%的纠纷都源于出租方“越权转租”，出租方根本未取得完整土地使用权，如兴安省某案例中，出租方以年租方式取得土地后转租期房，因违反土地用途限制导致合同无效。

2.建设审批“空壳化”：期房出租需具备建设部颁发的EPC许可证（工程总承包许可证）与预售许可。岘港某物流公司因租用未取得消防验收的期房仓库，被处罚1.2亿越南盾并停产整改。根据《房地产业法》第57条，未取得产权证明的期房出租，预收款项不得超过合同金额的50%，超额收款将面临行政处罚。

（二）合同效力风险：没公证、付多了，都可能让你维权无门

1.形式要件缺失=合同白签：越南《民法典》第546条强制要求，不动产租赁合同必须经公证处认证并登记。Tan Phu Chinh工业区曾爆发集体纠纷，57家企业因未办理租赁合同公证，在出租方变更供水服务商时维权困难，法院以“合同未生效”为由不支持诉求。

2.付款违规=资金冻结：外资企业租期房，预付款不能超合同金额50%，还得跟施工进度挂钩。新加坡某电子企业就因一次性付了60%租金，被越南税务部门认定为“违规资金流入”，账户冻结3个月，生产线停摆。

3.出租方解除权滥用：根据《住房法》第129条规定，期房延期交付时，出租方可单方解约，但必须提前90天通知。但实践中，20%的纠纷是出租方借“建材涨价”“政策调整”等理由解约，把成本转嫁给承租方。

（三）注册衔接风险：地址失效、账户违规，注册证拿不到

1.地址证明失效=注册延期：越南计划投资部明确要求，外资注册地址需提供经公证的租赁合同和产权证明预告。某中国纺织企业就因期房延期竣工，没法更新地址证明，导致《投资登记证》（IRC）延期45天获批，错过订单交付期。

2.行业+地址不匹配=注册失败：敏感行业外资企业租赁期房需额外审批，如通信设备制造商需工贸部前置许可，若期房位于非工业区，将直接导致注册失败。

3.资金流不合规=利润汇不回：根据越南资本账户监管要求，外资企业需通过资本金账户支付租金，未合规支付将影响利润汇回。越南央行2024年数据显示，18%的外资利润汇回申请因租金支付不合规被驳回。

（一）判例一：兴安省期房土地使用权转让纠纷案——产权瑕疵的连锁风险

1.基本案情：2019年，越南慧明公司把自己租赁的1.3万平方米期房厂房，“转让”给玉安公司和含中国投资方的Nijia公司，三方签了协议，中国投资方邱某还付了12亿越南盾（约合人民币36万元）。2022年因厂房通行道路太窄没法进货车，双方起争执，慧明公司突然翻脸，以“自己只有租赁权，没转让权”为由诉至法院，要求确认合同无效，邱某的12亿投资也想赖掉。

2.争议焦点：一是期房租赁权转让的合法性；二是Zalo群聊协议的法律效力；三是外资方出资权益的保护。

3.法院判决：兴安省人民法院依据《土地法》第175条，认定慧明公司仅享有土地租赁权，无转让权，三方协议因违反强制性规定无效；Zalo群聊协议因缺乏土地位置、面积等核心条款且未公证，不具备法律效力；中国投资方邱某因付款凭证显示收款人为裴金春个人，未能证明与涉案合同的关联性，驳回所有诉求。

4.避坑指南：①租期房前，必须让出租方出示“红皮书”（土地使用权证）和期房预售许可，确认其是“一手房东”；②电子聊天记录不能当合同，所有约定要落地成书面文件并公证；③跨境付款必须直接打给出租方公司账户，备注“期房租赁款”，跨境出资应保留直接支付凭证。

（二）判例二：Tan Phu Chinh工业区期房配套服务纠纷案——合同履行的隐性陷阱

1.基本案情：近百家外资企业（含20多家中资）租赁Tan Phu Chinh工业区的期房厂房，2023年出租方突然宣布更换供水服务商，还加了“基础设施管理费”，每家每月多付2000美元，不签就停水。企业们被逼无奈，集体向清化省工业区管委会申诉。

2.争议焦点：一是出租方单方变更服务提供商的合法性；二是基础设施管理费的收取依据；三是期房配套服务的合同义务边界。

3.调解结果：经清化省工业区管委会调解，认定出租方违反《投资法》第28条关于基础设施保障的义务，供水服务变更需经承租方书面同意；基础设施管理费超出原租赁合同约定范围，不予支持；出租方恢复原供水服务并赔偿企业停产损失。

4.避坑指南：①租赁合同里必须写清配套服务（水、电、网络）的提供方、标准、费用和变更流程；②对“基础设施维护”“服务费”等模糊条款，要量化约定（比如“水费按越南国家电网标准收取，浮动不超过5%”）；③加入“集体维权条款”，约定遇到单方违约时，承租方有权联合协商。

（三）判例三：韩国DK公司与越南M企业合资租赁纠纷案——产权归属的认定困境

1.基本案情：2003年，韩国DK公司和越南M企业签合资协议，约定DK公司出资建厂房，建成后租给合资公司用。2020年厂房升值，双方就产权归属闹上法庭，越南M企业说“土地是我拿的，产权归我”，DK公司说“钱是我出的，产权该归我”，案子历经三级法院审理，最高法院最终以“事实不清”发回重审，拖了3年还没结果。

2.争议焦点：一是合资协议与租赁协议的关系认定；二是期房建设资金与产权归属的关联性；三是外资方对期房的实际权益范围。

3.裁判思路：法院认为，双方未明确约定厂房产权归属，仅签订租赁协议，导致产权与使用权分离；DK公司虽出资建设，但未办理产权登记，无法直接主张所有权；需进一步查明协议真实意图，“合资建厂”还是“单纯租赁”，才能确定产权。

4.避坑指南：①外资以“出资代建”方式租期房，必须在协议里写清“产权登记进度时间表”和“租赁期满后产权处置方案”（比如续租、转让、回购）；②保留完整的建设资金支付凭证、工程验收文件，最好公证；③可通过股权设计规避限制，比如让外资方持有越南合作方部分股权，绑定产权权益。

（一）前期尽职调查机制

1.产权核查：委托越南律所查“三证一许可”——土地使用权证（确认用途是“工业用地”，无抵押）、建设工程规划许可证、施工许可证、期房预售许可。特别注意：如果出租方是国有企业，要查租赁是否过了国资审批流程。

2.主体审查：出租方为外资企业时，需额外核查其《投资登记证》经营范围是否包含房地产租赁；国有企业作为出租方的，需确认租赁行为已履行国资审批程序。

3.地址核查：通过省计划投资厅查询注册地址是否在“政府鼓励工业区”内（如北宁省VSIP工业园、胡志明市平政工业园），这类园区有一站式注册服务，能降低审批风险。

（二）合同条款精准设计

1.风险对冲条款：约定“预售许可失效则租金减免50%”“延期交付超90日可单方解除合同并索赔”等条款；参照《房地产业法》第57条，将付款节点与施工进度（如主体封顶、消防验收）进度绑定（如主体封顶付30%，消防验收付20%）。

2.注册保障条款：明确出租方有义务配合提供注册所需文件，逾期提供导致注册延误的，按日支付注册资本0.05%的违约金。

3.配套服务条款：写清水、电、网络的供应标准（如电压稳定在380V±5%）、维修响应时间（24小时内）、费用标准及变更流程（需双方书面确认）。

4.解约赔偿条款：明确出租方单方解约的赔偿范围（含设备搬迁费、停产损失、重新租赁溢价），避免“只赔定金”的局面。

5.争议解决条款：优先选越南商事仲裁院（VIAC）仲裁（比诉讼快60%），约定适用越南法律（不动产纠纷专属适用），仲裁语言用中越双语，避免翻译误差。

（三）注册与运营合规管理

1.注册文件联动：将经公证的租赁合同、期房验收进度证明、出租方产权承诺函等作为注册申请附件，提前与计划投资厅沟通地址合规性。

2.资金流管控：所有租金通过资本金账户支付，备注“期房租赁款”，保留银行转账凭证和收款方发票，每年请本地会计师事务所做资金流合规审计。

3.动态监测机制：每季度核查期房建设进度与产权办理情况，在《企业登记证》（ERC）年检前更新地址证明；关注越南《投资法》修订动态，如2025年《房地产业法》生效后的条款适配。

越南期房厂房租赁与外资注册的风险，本质是“外资不熟悉本地规则”与“越南法律监管严格”的碰撞。从3个判例能看出，越南法院对不动产交易的“形式合规”（公证、登记）和“实质合规”（产权、审批）要求极高，外资企业举证责任比本土企业重得多——你以为的“小疏忽”（如合同不公证、付款给个人），都可能成为败诉的关键。

对要入越的外资企业来说，“事前防坑”比“事后维权”更重要：前期依托本地律所做穿透式核查，中期用精准合同锁定风险，后期靠动态合规维持运营。随着越南法律体系不断完善，合规能力将成为外资企业的核心竞争力——把规则摸透，才能在越南市场真正扎根盈利。