引言
近年来，面对复杂的外部环境，基于战略驱动、成本降低、风险规避等因素，出海正让中国企业走向更广阔的天地。越南作为东盟十国之一，庞大而年轻的劳动力人口和相对稳定的政治环境为其经济发展提供了潜在的动力和竞争优势，成为近年来中国企业对外投资的热门目的地之一。2024年前6个月，越南新批外商直接投资（FDI）项目1538个，协议投资额近95.4亿美元，其中中国对越新增投资项目占比29.1%。这一数据不仅反映了我国企业对越南市场的信心，也显示了两国经贸关系的日益紧密。笔者基于对越南外商投资相关法律法规的研究，总结了以下中国企业赴越投资需要关注的问题，以飨读者。
一、投资越南的优势 第一，越南劳动力成本低。越南具有极大的人口红利，并且工人的平均年龄低。越南基地的工人中75%的年龄段是18到30岁，平均年龄在25岁，具有充沛的年轻劳动力。 第二，越南政策支持，政局稳定，经济发展较快，配套产业链对工厂落地完备。越南的政策法规相对宽松，为外国投资者提供较全面的法律保障和较大力度的优惠政策。越南的《投资法》给予了外商投资者一定的优惠政策，例如税收优惠、土地使用权优惠、海关优惠等。中国投资者可以根据自己的投资项目和需求，了解并享受这些优惠政策。例如，越南已享受60多个国家/地区的优惠关税。在税收政策上，越南也会根据不同类型的产业园区推出不同的优惠政策。 第三，越南贸易壁垒少。越南对外开放程度较高，已与东盟、欧盟和美洲等国家和市场签署了17项自贸协定。且越南企业不在美国和欧洲制裁之内，投资者可利用RCEP、中国—东盟自贸区等平台开拓更广阔的国际市场。 第四，越南地理位置优越。越南位于中南半岛东部，海岸线长达3260公里，港口众多，运输便利。北部与中国接壤，凭借地缘优势与中国保持产业链和供应链深度融合。越南的生产基地扮演了弹性的角色，它可以覆盖东南亚市场，也可以迅速转换为美国市场的重要供给。 二、中国企业怎么出海 中国企业想要出海到越南首先应当充分了解并遵守越南法律法规，尊重当地风俗习惯，依法合规开展生产经营，保障生产安全。 （一）合规角度 国内企业投资境外企业，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接（直接投入）或间接（融资、担保等）获得境外公司的所有权、控制权、经营管理等，就需要进行境外投资(ODI)备案手续。对外投资备案是国内企业的境外投资合法途径之一。 首先，企业需要向发改委申请对外投资项目立项审批并取得《境外投资项备案通知书》。所需的主要材料包括：a) 境外投资备案表；b) 企业营业执照；c) 对外投资设立企业相关章程及协议；d) 董事会决议/执行董事决议；e) 股东会决议；f) 前期工作落实情况说明；g) 境外投资真实性承诺书。 其次，企业需要向商务部申请对外投资项目核准/备案并取得《企业境外投资证书》。所需的主要材料包括：a) 境外投资备案表；b) 企业营业执照；c) 前期工作落实情况报告；d) 董事会决议/执行董事决定；e) 境外投资真实性承诺书。 再次，企业需要向外管局申请境外投资的外汇登记及备案并取得《境外直接投资外汇登记证》。所需的主要材料包括：a) 境外直接投资外汇登记业务申请表；b) 企业营业执照；c) 企业境外投资证书。 基于此，企业想要出海到越南需要准备的备案登记申请文件主要包括境外投资申请表、企业内部决议、前期工作落实情况说明、财务报表和境外公司章程等。 （二）出海整体规划 1.越南企业的注册和经营 外商投资在越南注册公司通常需要遵循以下一般步骤： 首先，在进行注册之前，外商需要进行充分的准备工作，包括确定投资项目、制定商业计划、选择投资形式、确定公司名称等。外商需要向越南投资部门(通常是越南投资促进机构)递交投资申请，并申请投资许可证。 在获得投资许可证后，外商需要向越南商务部门申请经营许可证。申请材料通常包括投资许可证、公司章程、法定代表人身份证明、公司地址证明等。在获得经营许可证后，外商可以向越南商务注册部门递交注册申请，并完成公司注册手续。注册申请需要提交公司章程、法定代表人身份证明、注册资本证明、公司地址证明等文件。 注册完成后，外商需要前往当地银行开立公司银行账户，并将注册资本存入账户，银行将会为公司出具存款证明。同时，外商需要向越南税务局申请税务登记，并领取税务登记证。税务登记证是公司进行纳税和经营活动的重要凭证。公司需要制作公章和财务章，并进行备案。 经过以上步骤完成后，外商可以向当地商务注册部门领取营业执照，公司正式注册完成。 2. 通过新加坡公司控股越南公司 相较于直接在越南设立子公司，企业可以选择在新加坡设立控股公司作为中间子公司以持有越南孙公司，结构如下： 通过设立新加坡公司控股越南公司的好处和原因在于： 第一，通过新加坡对外投资享有税收优惠。新加坡有着广泛的避免双重税收协议(DTA)政策，覆盖全球80多个国家。以新加坡公司作为中间控股公司，可以更好避免双重征税，减少预提税及享受税收优惠等，从而降低企业投资和经营成本。同时，新加坡税种设置相对简单，关税也低，外资企业在税收方面享有与当地企业一样的国民待遇。一系列税收减免政策，都可以为中国企业出海投资节约成本。 第二，新加坡对外商投资监管政策比较宽松，对外商投资无一般性要求或义务（即，没有最低投资额、最少股东人数或对股东身份等方面的要求），并给予外资企业国民待遇。此外，通过新加坡公司投资东南亚国家，可以减少外商投资审查、资金监管、外汇管制等方面的限制。 三、越南当地外商投资政策 （一）市场准入限制 1. 越南《投资法》 越南《投资法》规定了外商投资者在越南投资的基本条件、审批程序、优惠政策、权利和义务等，中国企业在越南投资之前应当充分了解越南《投资法》的相关规定。 首先，越南《投资法》对外商投资准入条件进行了限定，外国投资者必须符合特定的准入条件才能在越南进行投资。这些条件可能涉及投资项目的性质、规模、地区限制等方面的规定。 其次，越南《投资法》对投资领域进行了限定，通过市场准入负面清单对外商投资进行管理。《投资法》规定了一些限制或禁止外国投资的领域，例如国家安全、文化、教育等领域。中国投资者应注意这些领域的限制，避免投资违规。越南鼓励技术先进、具有创新性和环保性的投资项目，可能会给予这类项目一定的优惠政策和支持。中国投资者在选择投资项目时，可以考虑项目的技术含量和创新性。 再次，越南《投资法》根据投资项目的规模性质和影响等因素设定不同的准入条件。一般来说，规模较大、涉及重要资源和基础设施的投资项目可能面临更严格的准入条件。 最后，越南《投资法》规定了对外商投资项目的监管和管理制度，包括投资项目的备案、报告、审计等方面的规定。外国投资者应及时履行相关义务，遵守监管部门的监督和管理。 2. 限制外商投资产业目录 2021年越南的修订版《投资法》引入了负面清单制度。同年，越南政府发布了《限制外商投资产业目录》，对存在外商准入限制的84个行业做出了规定。 首先，在部分行业，外国投资者可拥有当地注册公司100%的股权，例如贸易、制造业等。但在某些行业，外商投资需要满足特定条件。例如，在金融领域，外商在越投资银行业的持股比例上限为20％，外商对越南非银行信贷机构（如金融公司）的持股比例上限为50%。在物流领域，涉及集装箱处理业务的物流公司的外资持股比例上限为50%；若公司业务仅涉及报关业务，虽然外资持股比例没有上限，但外商必须与越南当地企业合资设立报关公司。 其次，越南禁止外商投资的行业主要有新闻、安全、司法、民调、爆破、军警物资生产、知识产权鉴定、海船拆解、水产捕捞、水域调查、交通工具检测、天然林开发以及商品转口和暂进再出等25个行业。 再次，越南限制投资的行业主要有文化艺术、广电、银行保险证券、邮政通讯、出版发行、测量和地图绘制、教育、体育、资源开发、水电风电核能、客货运输、沿海海运、水产养殖、赌场博彩、港口机场建设运营、旅游、物流、审计、船舶火车飞机制造、航空服务、电子商务、农林渔业相关服务等59个行业。 3. 投资形式 外商在越南的投资形式主要包括绿地投资和公司并购，投资者可以根据自身的需求和项目情况选择合适的投资方式。 绿地投资是指外国投资者在东道国新设立独资或合资企业。 公司并购主要包括合并和项目收购。合并分为企业新设合并和吸收合并，即A+B=C或A+B=A。项目收购指将目标公司的某个正在运营的“事业部”进行打包，具体可能涵盖：土地、建筑设备、人员以及行业资质或特许牌照。收购完成后，中国企业需要开设境外独资企业（FDI）来接盘被收购方的人、财、证，进而继续运作该项目。 （二）企业设立要求 对于在越南投资不限制的行业企业来说，如果要设立企业，主要包括两个步骤：a) 投资登记证书（Investment Registration Certificate,缩写为IRC）；b) 企业登记证书（即ERC证书）。 根据越南《投资法》第22条，在注册成立公司前，外国投资者应在越南国家外商投资信息系统（https://fdi.gov.vn/）对拟投资项目进行备案登记。对于涉及核电项目、大量人口迁移项目、新航空港兴建、特别海港的港口及港口区项目、工业区和加工出口区基础设施兴建项目等特定行业的投资在项目登记过程中需要提交越南国民议会、总理或省级人民委员会的特别批准（Investment Policy Approval，简称IPA）。 对于不需要获取IPA的外国投资者或者已经获取IPA的外国投资者，应向越南的省级计划投资部或特别园区或工业区管理委员会申请获得《投资登记证》（Investment Registration Certificate简称IRC）。IRC将记录主管机关审核确认的与投资项目有关的内容，如投资者、项目名称、项目性质和规模、投资资本、项目实施计划、须满足的投资条件、投资激励和限制。IRC一般法定审查时间是收到完整材料之日起十五个工作日，但是实践中审查时间可能更长。获得IRC证书后，外国投资者需登记成立企业，并领取《企业注册证书》（Enterprise Registration Certificate, ERC）。ERC将记录公司详细信息，包括公司名称、注册地址、注册资本、股东的详细信息以及公司的法定代表人。 需要注意的一点是，越南公司对法定代表人有一定要求。一般来说，越南公司可以设置一名或多名法定代表人，越南法律要求公司至少有一位法定代表人在越南居住。实践中，对于注册地址在首都河内的企业的法定代表人一般不能仅由一名中国人担任。 （三）越南工作签证 越南法律规定，不允许外籍人员持旅游签证在越南务工，在越南工作的外籍劳动者一般情况下须首先取得主管部门颁发的工作许可证。劳动者在获批许可证后还应办理工作签证和暂住证，只有具备以上证件后，才可长期合法地留在越南居留务工。 需要注意的是，越南工作签证和工作许可证两者互相独立；工作签证允许外国人进入并留在越南，而工作许可证赋予外国人在越南工作的权利。 为取得工作许可证，企业需要向越南劳动、无形资产和社会保险部申请岗位许可证。中国劳务人员办理许可证时，需提供省级以上或国家级医院开具的健康证明、所在地派出所出具的无犯罪记录证明、技术能力证明等文件，并经国内公证机关公证、中国外交部和越南驻华使馆认证。整套手续办下来约需2个月时间（含国内公证和认证时间）。一旦岗位许可证获得批准，企业可向以上部门申请工作许可证。在企业获得工作许可证后，外籍雇员可下一步申请工作签证。 （四）税收优惠政策 外商投资者可以根据自身的实际情况，积极利用越南当地的税收优惠政策，优化税收结构，提高企业的竞争力和盈利能力。根据越南《投资法》第十五条及越南《金融法》的相关规定，越南投资优惠政策的主要内容如下： 第一，企业所得税。越南的企业所得税税率一般为20%。外国投资者投资于越南政府鼓励行业或特定地区，企业可享有所得税优惠，适用10%、15%或17%的企业所得税税率，并享受“四免九减半”（即企业自盈利起4年免征企业所得税，其后9年减半征收）或“六免十三减半”的优惠政策。 第二，增值税。根据越南《增值税法》及其相关规定，目前越南的增值税税率有三档：0%、5%和10%，出口加工企业出口产品免征增值税。 第三，进出口关税。越南《投资法》规定，对进口用于投资项目的机器设备、原材料和零部件可以减免关税。此外，向越南极度贫困地区与经济园区（含工业区、出口加工区、沿海和口岸经济区）进行投资都可能享有进出口关税优惠政策。 （五）土地制度 越南也为外商投资者提供了一系列土地方面的优惠政策： 第一，工业园区优惠政策。越南的工业园区作为越南引进项目、扩大投资的重要载体，成为了越南经济发展的重要动力。对于中国投资者而言，中国在越南设有多个合作工业园区，其中，比较具有代表性的包括中国·越南（深圳—海防）经济贸易合作区和龙江工业园。这些工业园区通常都会对中国企业投资给予特殊的优惠政策。 第二，土地使用权及相关优惠政策。越南的土地制度与中国相类似，属于全民所有，由国家代为统一管理。根据越南《土地法》，外资企业租赁土地的使用期限一般不超过 50 年；对于投资大且资金回收慢，以及在社会经济条件困难地区投资的项目，土地使用期限最长不超过 70 年。土地使用期满后，外资企业有继续使用土地的需求，且一直遵守《土地法》规定的，越南国家职能部门可考虑根据相关规划延长其土地使用期限。根据2014年5月15日颁布的第46/2014/NĐ-CP号政府令，工业区基础设施建设项目免土地租金15年，公共设施土地面积全免土地租金。 四、结语 越南对外国投资者提供了一系列的优惠政策和机会，其快速增长的经济、稳定的政治环境、庞大的劳动资源以及成熟的自由贸易网络，无一不标志其为外商投资的绝佳目的地之一。然而，值得注意的是，越南对于外商投资也存在一定的限制和要求，越南的外商投资法律环境也处于快速的变化之中，随着相关制度的不断出台或完善，中国投资者也可能受制于新的法律规则的要求。因此中国投资者在赴越投资以前，应当充分了解越南的外商投资法律法规，咨询专业人士的专业意见，为中国企业出海越南保驾护航。